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航天时代电子技术股份有限公司

中国证券报

一?重要提示

1?本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3?未出席董事情况

4?中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5?经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现净利润为10,659,670.13元(母公司),提取10%法定盈余公积金1,065,967.01元,加上年初未分配利润436,568,621.70元(母公司),公司期末可供股东分配的利润为446,162,324.82元(母公司)。公司拟定2018年度不进行利润分配,未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金(本预案尚需提交公司股东大会审议)。

经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止至2018年12月31日,公司资本公积金余额为5,339,300,612.70元(母公司),根据公司现有情况,拟定公司2018年度不实施资本公积金转增股本(本预案尚需提交公司股东大会审议)。

二?公司基本情况

1?公司简介

2?报告期公司主要业务简介

公司所从事的主要业务为专用产品的研发与生产销售及电线、电缆产品研发与生产销售。

1、航天产品

公司航天产品业务为航天电子专用产品的研发、设计、制造、销售,主要包括军民用无人机系统、精确制导武器系统;测控通信系统、遥感信息系统、卫星应用等系统级产品;军民用惯性导航产品、卫星导航产品、遥测遥控设备、精确制导与电子对抗设备、计算机技术及软硬件等专业设备;军民用集成电路、传感器、继电器、电连接器、微波器件、精密机电产等,产品主要应用于运载火箭、飞船、卫星等航天领域。

(1)经营模式

销售模式:航天产业为系统工程,具有研制周期长、技术难度大、参与单位多等特点。航天企业大体可分为总体单位、配套单位两大类,其中总体单位负责产品的总装、总测、任务总体管理等工作,配套单位负责分系统、单机或元器件的研制生产。公司作为航天领域电子类产品研制生产的专业公司,少数配套产品订单由总体单位以计划任务方式通过控股股东分配至公司研制生产,部分配套产品由最终用户指令总体单位向公司采购,还有部分配套产品需要公司参与用户单位招投标竞争获取订单。公司无人机、精确制导产品是公司总装的系统级产品,主要通过参与招投标方式获取订单。

原材料采购模式:公司所需基础材料主要包括金属与贵金属、电子原器件、单机产品、外协加工等多个种类。为公司提供原材料及零部件供应商需经驻公司军代表审核备案,列入《合格供方名录》,公司物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。部分涉密零部件、重要零部件由最终用户或总装单位指定供应商并限定供应商供货价格;钢材、铜以及部分通用电子元器件等通用材料,公司采购价格随着市场价格波动而波动。

研制生产模式:公司具备组织健全和管理规范的技术创新体系,已建成多个生产基地,生产能力可以充分保障航天任务。公司有完善的科研生产指挥调度体系,严格按照产品、技术、质量、进度要求落实产品研制与生产,确保所承担科研生产任务符合相关标准和交付计划。我国航天军工行业科研生产目前采用的是严格许可制度,航天型号产品生产必须严格按照国军标标准进行,由驻公司军代表或集团驻公司质量代表予以监督。

(2)行业情况说明

公司航天产品业务隶属于航天产业,该产业是国家战略性产业,是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。预计未来很长一段时期内,国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目,这将带动航天技术的迅猛发展,航天器制造、发射、地面设备设施、国防武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。

2、电线、电缆产品

公司电线、电缆业务为电线、电缆产品的研发生产及销售,主要包括民用导线、电缆及军用特种电缆产品。民用导线、电缆主要用于输变电工程、各类电力传输等领域,军用特种电缆主要用于航天军工、核电等领域。

(1)经营模式

公司军用特种电缆的经营模式与航天产品基本相同。民用电线、电缆经营模式如下:

销售模式:主要通过参与投标方式获取订单,产品投标价格以材料成本为基础,综合考虑主要原材料价格变动趋势、运费、包装费用、生产制造费用及合理利润,结合客户区域市场竞争情况、历史合作情况确定,最终销售价格根据招投标结果与客户协商确定。

采购模式:主要原材料为铜、铝、钢等导体,在接受订单后进行采购,采购价格参考长江有色金属网、上海有色金属网价格与供应商询价确定。

生产模式:由于不同客户所需产品规格不同,电线、电缆产品具有定制生产特点。根据生产流程不同,导线产品、电缆与电线产品由不同子公司(事业部)负责生产。

(2)行业情况说明

由于电线电缆已广泛应用于经济体系运转中所使用的设施、装备器材中,电线电缆产业在国民经济中占有极其重要的地位,特别是庞大的电力传输系统和信息传递系统,服务于一切社会活动并深入到家庭和个人的日常生活中,在国民经济中占有极其重要的地位,因此电线电缆产品已达到了无处不在的状态。

随着我国经济进入新常态,电力基础设施建设、城市轨道建设、新农村建设等领域的快速发展,对电线电缆的需求仍在平稳增长。随着新一代信息技术产业、高档数控机床和、节能与新能源汽车等重点领域的快速崛起,对高端电线电缆产品需求也快速增长,为电线电缆行业发展提供了新的机遇。

3?公司主要会计数据和财务指标

3.1?近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元??币种:人民币

3.2?报告期分季度的主要会计数据

单位:元??币种:人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用??√不适用

4?股本及股东情况

4.1?普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10?名股东持股情况表

单位:?股

4.2?公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用??□不适用

4.3?公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用??□不适用

4.4?报告期末公司优先股股东总数及前10?名股东情况

□适用??√不适用

5?公司债券情况

□适用??√不适用

三?经营情况讨论与分析

1?报告期内主要经营情况

报告期内,在公司管理层及全体员工努力下,公司实现了营业收入目标的平稳增长,但由于普利门公司本年度计提存货跌价准备7,085.60万元及经营亏损5,000.14万元,对公司当期经营指标有所影响。2018年,公司实现营业收入135.30亿元,较上年同期增长3.65%;实现归属于母公司的净利润4.57亿元,较上年同期降低12.98%。

2?导致暂停上市的原因

□适用??√不适用

3?面临终止上市的情况和原因

□适用??√不适用

4?公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5?公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6?与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

(1)公司合并财务报表范围内子公司

单位:元??币种:人民币

注:子公司简称如下:

(2)本年度合并报表的变更范围

1、公司与控股股东航天时代共同出资设立了航天飞鸿公司,公司持有其72.22%的股权,报告期将其纳入公司合并报表的合并范围。

2、子公司郑州航天转让其持有的下属子公司西安航天思普电子科技有限公司51%的股权,转让后郑州航天不再持有西安思普的股权,报告期末不再将西安思普纳入合并范围。

3、控股子公司航天长征下属控股子公司天合导航的控股子公司北京北航天合科技有限公司2018年度注销,本年度实现净利润-74,391.86元。

证券代码:600879????????????证券简称:航天电子???????????公告编号:临2019-006

航天时代电子技术股份有限公司

董事会2019年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定;

2、公司董事会于2019年3月22日向公司全体董事发出书面会议通知;

3、本次董事会会议于2019年4月2日(星期二)在公司会议室召开;

4、本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司董事任德民先生、王燕林先生、韦其宁先生、独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士均亲自出席了现场会议并投票表决。公司董事长刘眉玄先生、副董事长王亚文先生因工作原因委托董事任德民先生代为出席现场会议并投票表决,公司董事夏刚先生因工作原因委托董事王燕林先生代为出席现场会议并投票表决。

5、经出席会议的董事商议,共同推举董事任德民先生主持此次会议。公司副总裁兼财务总监盖洪斌先生、公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、公司2018年度总裁工作报告

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度总裁工作报告。

2、公司2018年度财务工作报告

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度财务工作报告。

此报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、公司独立董事2018年度述职报告

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司独立董事2018年度述职报告,全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

此报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、公司2018年度利润分配预案

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度利润分配预案。

经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现净利润为10,659,670.13元(母公司),提取10%法定盈余公积金1,065,967.01元,加上年初未分配利润436,568,621.70元(母公司),公司期末可供股东分配的利润为446,162,324.82元(母公司)。

2019年度,预计公司经营规模将进一步扩大,公司对经营性现金流的需求也将增加。根据测算,维持日常经营性业务的流动资金需求约为145亿元,除经营性回款外,主要通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取,公司2019年流动性资金仍将处于趋紧的局面,为避免营运资金周转困难的风险,并为谋求公司及股东利益最大化,公司拟定2018年度不进行利润分配,未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

公司2018年度利润分配预案说明如下:

(一)行业及公司经营基本情况

公司业务隶属于航天产业,该产业是国家战略性产业,是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。《2016中国的航天》白皮书指出:未来五年,中国将加快航天强国建设步伐,持续提升航天工业基础能力,加强关键技术攻关和前沿技术研究,继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程,启动实施一批新的重大科技项目和重大工程,基本建成空间基础设施体系,拓展空间应用深度和广度,深入开展空间科学研究,推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。这将带动航天产业的迅猛发展,市场潜力巨大。

2018年,我国航天发射次数创历史新高,2019年,预计我国航天发射将继续保持高频次态势,这就需要公司不断加大能力建设和研发投入,继续巩固公司在航天发射配套领域的优势地位,不断满足和适应航天高密度发射对航天新产品、新技术的研制生产需求。总体来说,当前我国航天产业发展仍处在不断上升的黄金时期,结合航天产业发展特点和公司实际情况分析,公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段。

(二)未来资金需求情况

公司2018年度现金流量情况及2019年度预计资金需求如下:

单位:万元

2019年,公司将力争实现销售收入146亿元。根据测算,维持日常经营性业务的流动资金需求约为145亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外,将通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取,根据预测,2019年公司流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此,为避免营运资金周转困难的风险并降低财务成本,公司董事会拟定2018年度不实行利润分配。

(三)公司资金的收益情况

公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下:

(四)留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司拟定2018年度不进行利润分配,未分红的资金主要用于公司年度生产经营所需的流动资金。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要,有利于谋求公司及股东利益最大化,有助于降低公司资产负债率水平、降低财务成本并提高公司抵抗资金周转风险的能力。

(五)独立董事发表意见情况

公司独立董事发表了独立意见,认为公司2018年度拟定不实行现金分红的利润分配预案且将未分红的资金用于年度生产经营所需流动资金,是基于公司实际情况,充分考虑了公司2019年经营性现金流需求压力较大等实际因素,有利于公司稳定经营和可持续发展,有利于实现公司和全体股东利益最大化。基于独立判断,同意该利润分配预案。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、公司2018年度资本公积金转增股本预案

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度资本公积金转增股本预案。

经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止至2018年12月31日,公司资本公积金余额为5,339,300,612.70元(母公司),根据公司现有情况,拟定公司2018年度不实施资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、关于支付会计师事务所2018年度财务报告审计报酬的议案

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所2018年度财务报告审计报酬的议案。

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务报告审计服务情况,公司拟定支付其2018年年度财务审计报酬为150万元(不含差旅费用)。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7、关于支付会计师事务所2018年度内部控制审计报酬的议案

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所2018年度内部控制审计报酬的议案。

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供内部控制审计服务情况,公司拟定支付其2018年年度内部控制审计报酬为50万元(含差旅费)。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

8、关于公司2018年度独立董事报酬的议案

本议案同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

会议以投票表决方式通过关于公司2018年度独立董事报酬的议案。

公司独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士回避了表决。

根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于修改公司独立董事报酬方案》的有关规定,公司2018年度独立董事报酬为固定津贴10万元/年·人(税前)。

9、关于公司2018年度管理层薪酬的议案

本议案同意8票,反对0票,弃权0票,回避1票。

会议以投票表决方式通过关于公司2018年度管理层薪酬的议案,公司董事王亚文先生回避了表决。

根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定,结合公司2018年相关经营情况,决定公司管理层2018年年薪总额435万元(税前),其中,公司总裁2018年年薪为65万元(税前),其他高级管理人员薪酬根据考核情况确定。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

10、公司2018年度董事会工作报告

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度董事会工作报告。

此报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

11、关于公司2018年年度报告及摘要的议案

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过关于公司2018年年度报告及摘要的议案,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

12、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告,全文详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

13、公司2018年度内部控制评价报告

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度内部控制评价报告,全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

14、公司2018年度内部控制审计报告

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度内部控制审计报告,全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

15、公司2018年度社会责任报告

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度社会责任报告,全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

16、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告,全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

17、关于公司2019年度财务预算的议案

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过关于公司2019年度财务预算的议案。

(1)、主要经营指标

2019年度,公司预计实现营业收入146亿元,较上年增幅为8%,预计实现利润总额6.35亿元,较上年增幅为5%。

(2)、资产负债指标

2019年,预计公司总资产规模将达271亿元,较上年增加5%,其中流动资产207亿元,非流动资产64亿元。预计负债合计140亿元,较上年增加5%。预计净资产131亿元,较上年增加5%。

(3)、现金流量指标

2019年,预计公司现金总流入220亿元,现金总流出222亿元。其中经营活动流入143亿元,经营活动现金流出145亿元。

特别提示:本预算是公司2019年度经营及内控指标,受市场环境变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响,存在很大的不确定性,不代表公司的盈利预测。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

18、关于公司2019年度日常经营性关联交易的议案

本议案同意4票,反对0票,弃权0票,回避5票。

关联董事刘眉玄先生、任德民先生、王燕林先生、夏刚先生、韦其宁先生回避了表决。

会议以投票表决方式通过关于公司2019年度日常经营性关联交易的议案,公司2019年度日常经营性关联交易情况详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2019年度日常经营性关联交易公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见;公司董事会关联交易控制委员会审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议,关联股东需回避表决。

19、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

本议案同意9票,反对0票,弃权0票

会议以记名投票表决方式通过关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见;公司独立财务顾问证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

三、上网公告附件

1、公司独立董事对公司2018年度利润分配预案的独立意见;

2、公司独立董事关于支付会计师事务所2018年度财务报告审计报酬的独立意见;

3、公司独立董事关于支付会计师事务所2018年度内部控制审计报酬的独立意见;

4、公司独立董事关于公司管理层2018年薪酬的独立意见。

特别提示:公司董事会将另行召开会议确定公司2018年年度股东大会的召开日期,该股东大会的会议通知将另行公告。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司

董事会

2019年4月4日

●报备文件:

公司董事会2019年第二次会议决议。

证券代码:600879????????????证券简称:航天电子??????????公告编号:临2019-007

航天时代电子技术股份有限公司

监事会2019年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、?监事会会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、公司监事会于2019年3月22日向全体监事发出书面会议通知。

3、本次监事会会议于2019年4月2日(星期二)在公司会议室召开。

4、本次监事会会议应出席监事5人,实际出席监事5人。公司监事刘则福、章继伟、严强均亲自出席了现场会议并投票表决,监事王国光因工作原因委托监事章继伟代为出席现场会议并投票表决,监事李伯文因工作原因委托监事严强代为出席现场会议并投票表决。

5、本次监事会由监事会主席刘则福主持。

二、监事会会议审议情况

1、公司2018年度财务工作报告

本议案同意5票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度财务工作报告。

此报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、公司2018年度监事会工作报告

本议案同意5票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度监事会工作报告。

此报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、关于公司2018年年度报告及摘要的议案

本议案同意5票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过关于公司2018年年度报告及摘要的议案,全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求,监事会对董事会编制的2018年年度报告及报告摘要进行了认真严格地审核,并提出如下书面审核意见:

(1)、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

(2)、公司2018年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项;

(3)、在提出本意见前,公司监事会没有发现参与公司2018年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此,公司监事会保证公司2018年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

此报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本议案同意5票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告,全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

5、公司2018年度内部控制评价报告

本议案同意5票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度内部控制评价报告,全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

6、公司2018年度社会责任报告

本议案同意5票,反对0票,弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2018年度社会责任报告,全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

7、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

本议案同意5票,反对0票,弃权0票。

会议以记名投票表决方式通过关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司监事会

2019年4月4日

报备文件:

公司监事会2019年第一次会议决议。

证券代码:600879?????????????证券简称:航天电子???????公告编号:2019-008

航天时代电子技术股份有限公司

关于公司2019年度日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本关联交易尚需要提交股东大会审议。

●本日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖。

一、日常经营性关联交易基本情况

航天时代电子技术股份有限公司(下称“公司”)(含子公司)日常经营性关联交易是与控股股东中国航天时代电子有限公司(下称“航天时代”)(含子公司)发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等的日常经营性关联交易。

(一)日常经营性关联交易履行的审议程序

1、2019年4月2日,公司召开董事会2019年第二次会议审议通过了该关联交易议案。本议案同意4票,反对0票,弃权0票,回避5票。关联董事刘眉玄先生、任德民先生、王燕林先生、夏刚先生、韦其宁先生回避了表决。

2、公司独立董事对该日常经营性关联交易进行了事前审核,认为公司2019年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定,未损害公司及公司全体股东的利益,同意将公司2019年度日常经营性关联交易事项提交公司董事会会议审议。

公司独立董事对该日常经营性关联交易事项发表的独立意见为:公司2019年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定,审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

公司董事会关联交易控制委员会2019年第一次会议事前审议了该事项,认为公司2019年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定,未损害公司及公司全体股东的利益,同意将《关于公司2019年度日常经营性关联交易的议案》提请公司董事会审议。

3、公司2019年日常经营性关联交易议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

(二)前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

单位:万元

(三)本次日常经营性关联交易预计金额和类别

2019年度双方发生的日常经营性关联交易总额预计将不超过400,000.00万元,主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等,有关情况如下:

单位:万元

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

航天时代注册资本261,742.805223万元,法定代表人刘眉玄,主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售;计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售;集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售;上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务;与上述产品相关的非标准?设备及工业、家用电器的生产、销售;房屋租赁。

航天时代2017年度经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

(二)与上市公司的关联关系

航天时代是公司控股股东,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行,未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。

根据公司对关联方了解,其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)根据战略规划、科研生产需要及市场等情况,公司与航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。经谨慎预计,2019年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过400,000.00万元,

(二)定价政策

1、航天类服务与产品销售按照财政部、原国防科工委、国家发改委有关规定确定价格;

2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格:

(1)国家物价管理部门规定的价格;

(2)可比的当地市场价格或协议价格(协议价格是双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)。

3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价,由双方协商确定。

(三)付款安排和结算方式

双方同意按照实际发生额及时进行结算,付款方应在结算完成之日起10日内付清全部价款,否则应向收款方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。

(四)协议自双方有权机关批准之日起生效。

四、日常关联交易对公司的影响

公司与关联方发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联交易是由于产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,并将在一定时期内长期存在,这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定,有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联方发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要,将有利于提升公司科研生产能力和合理利用相关资源。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司

董事会

2019年4月4日

●报备文件

1、公司董事会2019年第二次会议决议;

2、公司独立董事关于公司2019年日常经营性关联交易事项事前审核意见;

3、公司独立董事关于公司2019年日常经营性关联交易事项的独立意见;

4、公司董事会关联交易控制委员会2019年第一次会议决议;

5、日常经营性关联交易框架协议。

证券代码:600879???????????证券简称:航天电子??????????公告编号:临2019-009

航天时代电子技术股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

2017年2月,公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金的股票发行工作,共募集资金总额为2,257,929,368.55元,扣除发行费用后的募集资金净额为2,223,223,334.55元。北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2017]验字第04002号验资报告,募集资金全部存放于募集资金专户内。

截至2018年12月31日,公司已累计投入募集资金168,460.45万元用于募投项目建设,暂时用于补充流动资金的闲置募集资金余额为51,500万元。剩余募集资金2,571.45万元(含利息)存放于募集资金专户内。募集资金账户明细情况如下:

单位:元

二、募集资金管理情况

按照有关规定,公司在股份有限公司武汉青岛路支行和中国股份有限公司武汉硚口支行开立了募集资金专用账户存放募集资金;公司与开户行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了“募集资金三方监管协议”,该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,协议的履行不存在问题,协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关职责。

根据《公司募集资金管理办法》规定,公司募集资金使用管理遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”原则,并规定了严格使用审批程序。同时,办法还规定了公司投资管理部门与财务部门的月度对账机制,审计部门至少每半年对募集资金使用情况检查一次,形成了对募集资金的使用进行全方位监控格局,有利于募集资金的安全有效使用。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况

截至2018年12月31日止,公司投入募集资金总额168,460.45万元(详见附表)。

(二)募投项目先期投入及置换情况

报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、根据2017年4月6日召开的公司董事会2017年第三次会议决议,公司使用了闲置募集资金10亿元用于暂时补充流动资金。截止2018年3月30日,公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10亿元全部归还至募集资金专户。

2、根据2018年4月2日召开的公司董事会2018年第三次会议决议,公司使用了闲置募集资金7亿元用于暂时补充流动资金。截止本报告期末,公司已使用自有资金1.85亿元提前归还了部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金,公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为5.15亿元。

四、变更募投项目的募集资金使用情况

公司无变更募投项目的募集资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告,认为:航天电子公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,在所有重大方面真实反映了航天电子公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集的配套资金在2018年度的存放与使用情况。

七、独立财务顾问(保荐机构)对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的核查意见

公司独立财务顾问(保荐机构)国泰君安证券股份有限公司认为:航天电子2018年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与航天电子已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

(一)会计师事务所鉴证报告;

(二)独立财务顾问(保荐机构)核查意见。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2019年4月4日

附表:

公司募集资金使用情况表

单位:万元

证券代码:600879??????????证券简称:航天电子????公告编号:临2019-010

航天时代电子技术股份有限公司关于

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

航天时代电子技术股份有限公司(下称“公司”)决定使用发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过4.8亿元用于暂时补充流动资金,期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

2017年2月,公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金的股票发行工作,扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,223,223,334.55元。北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2017]验字第04002号验资报告。

经公司董事会2018年第三次会议审议通过,决定使用闲置募集资金不超过7亿元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。根据募集资金专户余额情况,公司实际使用了闲置募集资金7亿元用于暂时补充流动资金。截至2019年4月1日,公司已将本次用于暂时补充流动资金的募集资金7亿元全部归还至募集资金专户。详见2019年4月2日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(http://www.sse.com)上的《航天时代电子技术股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2019年4月1日,公司已累计使用募集资金17.14亿元用于募投项目建设,尚未使用的募集资金余额5.11亿元(含利息)存放于募集资金专户中。

募集资金投资金额及账户余额情况如下:

单位:万元

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

在考虑募集资金投资项目资金使用需求的情况下,为使公司利益最大化,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司拟继续使用闲置募集资金不超过4.8亿元用于暂时补充流动资金,期限不超过12个月。在未来12个月内,公司将根据募集资金项目使用需求,随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金,确保募投项目建设顺利进行。公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可为公司节约财务费用约1,200万元左右。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

此次使用发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金议案经公司董事会2019年第二次会议审议通过,公司独立董事发表了独立意见。

公司监事会2019年第一次会议审议通过了关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案并发表了专项意见。

公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了核查意见。

公司此次使用发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金用于暂时补充流动资金及审议程序符合有关法律、法规的有关规定,符合监管要求。

五、专项意见说明

1、公司独立董事就该事项发表了独立意见,认为公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过4.8亿元用于暂时补充流动资金,有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常,信用良好,具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在改变或变相改变募集资金投向的行为,符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过4.8亿元暂时补充流动资金。

2、监事会同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金,并发表了专项意见:公司使用不超过4.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常,银行信用良好,具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度,不存在改变或变相改变募集资金投向的行为,符合公司及全体股东利益。

3、公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就该事项发表了核查意见,认为:航天电子本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过,并由独立董事发表了同意的独立意见,审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及航天电子《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等规定;航天电子使用闲置募集资金补充流动资金,是为提高募集资金使用效率之合理目的,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合全体股东和公司整体利益;国泰君安对航天电子上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2019年4月4日

报备文件:

1、公司董事会2019年第二次会议决议;

2、公司监事会2019年第一次会议决议;

3、公司独立董事意见;

4、国泰君安证券股份有限公司核查意见。

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